신기술투자

마지막 업데이트: 2022년 4월 24일 | 0개 댓글
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허태수 GS그룹 회장. 사진=GS 제공

신기술사업투자조합의 등기 기타 유한책임조합원의 유한책임 보장 방안


「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 등 여러 법률에 근거하여 집합투자기구(소위 ‘펀드’)가 설립되고 있다. 이러한 펀드의 참여자는 펀드의 재산을 굴리는 집합투자업자(소위 ‘펀드매니저’)와 펀드매니저에게 재산을 맡긴 투자자들로 이루어져 있다. 국내에서 흔히 사용되는 펀드는 투자신탁이나 사모투자전문회사가 대표적이고, 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 “벤처투자법”)에 의한 벤처투자조합이나 여신전문금융업법(이하 “여전법”)에 의한 신기술사업투자조합(이하 “신기사조합”) 등이 자주 결성되고 있다. 이러한 펀드의 투자자들은 투자한 재산을 한도로 하는 책임을 지는 것이 일반적인데, (투자신탁의 경우) 신탁재산을 한도로 책임을 부담하는 수익자, (회사 형태인 사모투자전문회사의 경우) 유한책임사원 또는 (투자조합의 형태인 경우) 유한책임조합원 등의 형식으로 유한책임을 부담하는 투자자가 된다. 예컨대, 합자회사의 형태를 띠는 사모투자전문회사의 유한책임사원은 상법에 의해 유한책임을 인정받는다(상법 제279조). 투자자로서는 유한책임만을 부담한다고 믿고 투자하는 것이 일반적이다.

그런데, 신기사조합의 경우 유한책임이 인정되는 근거가 명확하지 않고, 특히 현재의 실무로는 유한책임이 부인될 가능성마저 있어서 주의를 요한다.

문제는 여전법에서 신기사조합이 어떤 법적 실질을 가지는 조합인지 명시하지 아니한 데에서 출발한다. 여전법에는 공모 신기사조합의 경우 투자합자조합과 관련된 자본시장법 일부 조항이 적용되지 않도록 정하고 있을 뿐이다(제44조의2). 이는 한편으로는 여전법이 신기사조합을 구성할 때 일반 조합(민법 제703조), 익명조합(상법 제78조), 합자조합(상법 신기술투자 제86조의2) 등 여러 형태를 유연하게 사용하도록 허용하는 장점이 될 수도 있다. 반면, 유한책임을 보장받아야 하는 투자자로서는 어떤 조항이나 법리에 따라 유한책임을 보장받는지 불안하게 만드는 문제도 야기한다.

자본시장법이나 다른 특별법에 의한 투자조합의 경우, 유한책임조합원이 유한책임을 인정받을 수 있는 근거가 법률에 명시되어 있다. 즉, 자본시장법에서 인정되는 투자조합은 투자합자조합(같은 법 제9조 제18항 제5호)과 투자익명조합(같은 항 제6호) 두 가지인데, 이 경우 유한책임조합원은 상법에 따라 유한책임을 인정받는다(상법 제80조, 제86조의 6). 또한, 다른 특별법에 의한 신기술투자 투자조합의 경우에도 유한책임의 인정근거가 명시되어 있다. 예컨대, 舊 중소기업창업 지원법(2020. 2. 11. 법률 제16998호로 개정되기 전의 것, 이하 “舊 중소기업창업법”)에 따른 창업투자조합이나 벤처투자법에 따른 벤처투자조합의 경우에도 각 조합의 설립근거법에서 일부 조합원의 유한책임을 명시적으로 선언하고 있다(舊 중소기업창업법 제20조 제2항, 제27조, 벤처투자법 제50조 제3항, 제65조). 이와 관련하여, 벤처투자법의 경우에는 유한책임을 선언하면서 ‘합자조합’의 규정이 준용되어서 유한책임이 인정된다는 점을 명확히 밝히고 있으나(같은 법 제65조), 창업투자조합의 경우에는 민법에 정한 조합규정을 준용하면서도(舊 중소기업창업법 제30조) 조합원의 유한책임은 명시적인 규정을 두었던 것이다(舊 중소기업창업법 제27조). 그러나 여전법에는 이와 같이 신기사조합의 조합원에 대해 유한책임을 인정할 수 있는 근거조항이 없기 때문에 문제이다.

여전법에는 단지 “손실의 분배비율을 달리 정할 수 있다.”라는 조항(여전법 제44조 제3항)만 두고 있는데, 이 조항은 소위 대내적 관계에서 손실분배비율을 의미하는 것으로 해석될 가능성이 크고 대외적인 유한책임을 선언하는 것이 아니다. 예를 들어, 모든 조합원의 무한책임을 인정하고 있는 민법상 조합 역시 손실분배비율은 달리 정할 수 있다는 명시적 규정을 두고 있는 점(민법 제711조)에 비추어 보면 위 여전법 제44조 제3항만으로 조합원의 유한책임이 인정된다고 보기는 어렵다. 이외에 여전법에서는 조합원의 대외적 유한책임을 인정할 만한 근거가 발견되지 않는다.

더구나, 현재 사용되고 있는 신기사조합의 조합규약 중에는 그 성격이 합자조합임을 명확히 신기술투자 밝히지 아니한 사례도 심심치 않게 발견된다. 이는 여전법에서 신기사조합을 처음 제정하던 당시에는 아직 상법에 합자조합 제도가 도입되기 전이었기에 당시 신기사조합 규약은 민법상 조합을 기초로 작성되었고, 이후 합자조합이 상법에서 도입된 다음에도 기존 조합규약 양식을 그대로 사용하고 있기 때문이라고 생각된다. 그런데, 합자조합임을 명확히 선언하지 아니한 조합규정을 가진 신기사조합은 민법상 조합으로 판단되어 모든 조합원들이 무한책임을 부담할 위험도 있다. 따라서, 조합원의 유한책임을 인정받기 위해서는 우선 조합규약부터 합자조합임을 명시하여야 하겠다.

나아가, 신기사조합을 합자조합으로 본다고 해도 그것만으로 유한책임을 보장받을 수 있다고 장담하기 어렵다. 왜냐하면 상법은 합자조합의 경우 등기를 하도록 정하고 있기 때문이다(상법 제86조의4). 상법 제86조의4에 정한 합자조합 등기가 효력요건인지 여부(소위 창설적 등기 여부)는 명확하지 않다. 다수학설은 위 등기가 효력요건이 아니라는 입장을 취하고 있지만[주석 상법(제4판), 총칙상행위, 한국사법행정학회編, 2013. 9.], 법원의 판결 전까지는 이 부분은 계속 불분명한 상황일 수밖에 없다. 이런 상황에서는 창설적 등기 여부가 문제될 위험을 감수할 필요 없이 미리 등기를 마치는 것이 적절한 업무처리라고 생각된다. 또한 합자조합 등기를 통해, 그 신기사조합을 합자조합으로 설립한다는 의사를 대외적으로 공표하는 편이 바람직하다. 참고로, 상업등기규칙에는 합자조합 등기절차를 상세하게 명시하고 있다(같은 규칙 제90조 내지 제96조).

현재 실무적으로는 신기사조합을 등기한 사례가 발견되지 않기 때문에 (유한책임)조합원의 보호에 미흡한 면이 있다. 자본시장법상의 투자합자조합 역시 마찬가지로 등기가 필요하지만(같은 법 제218조 제4항), 자본시장법상의 투자합자조합은 이용되는 사례가 거의 없다. 오히려 투자조합이 활발하게 결성되는 것은 신기사조합(여전법), 창업투자조합(舊 중소기업창업법), 벤처투자조합(벤처투자법) 등 특별법에 의한 경우이다. 그런데, 벤처투자조합의 경우 벤처투자조합은 상법상 합자조합으로 보지만 그에 대한 등기가 필요 없다는 점이 명시적으로 규정되어 있다(벤처투자법 제65조 단서). 창업투자조합은 애당초 민법상 조합의 규정이 준용되므로 합자조합의 등기는 필요 없고, 조합원의 유한책임은 舊 중소기업창업법에서 특칙으로 규정하였다(같은 법 제27조). 따라서, 합자조합 등기가 창설적 등기가 아니라고 볼 경우에도, 선의의 제3자에 대하여는 대항할 수 없는 점(상법 제37조, 제39조) 및 등기 해태의 경우에는 과태료의 제재를 받을 수 있는 점 (상법 제86조의9)에서, 벤처투자법에서와 같은 특칙이 없는 신기사조합은 합자조합의 등기를 마치는 것이 신중한 업무처리라고 본다. 이 점에서 신기사조합에 대한 합자조합 등기를 경료하지 않는 현재의 실무는 수정되어야 한다고 본다.

교보증권, ‘교보신기술투자조합1호’ 결성

신기술사업금융업은 신기술 기반의 중소ㆍ벤처기업에 투자를 하는 방식이다. 증권사는 라이선스등록을 통해 벤처 기업에 투자를 할 수 있다.

교보증권은 올해 8월 금융감독원에서 ‘신기술사업금융업’ 등록이 최종 완료됐다.

  • KB금융, 견조한 연간이익 증가 '목표가↑'-교보증권
  • 미래에셋증권, 꾸준한 주주환원 정책 따른 배당 기대 - 교보증권
  • 교보증권, '메타버스 활용' 임직원 대상 미션게임 진행

‘교보신기술투자조합1호’는 교보그룹의 디지털 전환에 맞춰 ‘기업주도형 벤처캐피탈(CVC)’를 추진하기 위한 초석이다.

운용총괄은 우리글로벌자산운용, 하나대체투자자산운용 등 출신의 VC투자 전문가인 교보증권 VC사업부 신희진 이사가 맡는다.

투자규모는 총 2000억원으로 교보증권이 위탁운용사(GP)로 250억원을, 교보생명이 출자자(LP)로 1750억원을 각각 투자한다.

이 펀드는 2021년 11월 30일에 결성총회를 거쳐 8년간 운용되며 유망기업 발굴 및 투자를 위해 진행된다

투자대상은 그룹디지털 전략과제인 문화ㆍ콘텐츠, 금융투자, 교육, 헬스케어 영역과 본업 경쟁력 강화 및 미래 신 신기술투자 성장동력 확보를 위한 업무지능화ㆍ자동화, IT인프라 영역이다.

교보증권 안조영 경영기획실장은 “정부의 벤처기업 및 스타트업 지원 강화 등의 정책에 부응하고 교보생명보험 그룹의 미래 사업 방향에 부합하는 혁신기업에 대한 모험자본 공급을 지속 확대해 동반성장이 가능한 투자 생태계 확장에 기여하겠다”고 말했다.

GS, 첫 벤처펀드 '어셈블 신기술투자조합' 출범…1천300억원 규모

(서울=연합뉴스) 김보경 기자 = GS그룹의 기업주도형 벤처캐피탈(CVC) GS벤처스가 1천300억원 규모의 첫 번째 펀드 결성을 완료했다.

이에 따라 향후 5년간 투자금액의 절반에 달하는 10조원을 신사업·벤처에 투입하겠다는 그룹의 계획이 본격화될 전망이다.

10일 GS그룹에 따르며 지난 1월 설립된 후 5월 신기술사업금융업 등록을 마친 GS벤처스는 이번 달 1호 펀드 결성을 마무리했다.

펀드 이름은 신기술·벤처를 중심으로 그룹 계열사의 핵심 역량을 결집한다는 의미에서 '지에스 어셈블(Assemble) 신기술투자조합'으로 정해졌다.

전체 펀드 규모는 1천300억원으로, 지난 1월 법인 설립 시 계획했던 500억원의 2배가 넘는다.

GS그룹이 조성하는 첫 벤처 펀드에는 그룹의 주요 계열사들이 투자자(LP)로 대거 참여했다.

현행법상 지주회사 산하의 CVC는 40%까지 외부자금을 유치할 수 있지만 1호 펀드 조성에는 GS그룹 계열사만 참여한 것이다.

투자 계열사와 금액은 ㈜GS 300억원, GS에너지 200억원, GS리테일 200억원, GS건설 200억원, GS EPS 200억원, GS파워 100억원, GS E&R 50억원, GS글로벌 50억원 등이다.

GS그룹은 펀드 명칭에 있는 어셈블이 영어의 첫 번째 알파벳 'A'로 시작하는 만큼 향후 알파벳 'B', 'C', 'D' 등으로 시작하는 후속 펀드가 나올 것이라고 전했다.

GS벤처스는 이번 펀드를 바이오와 기후변화대응, 자원순환, 퓨처커머스, 딥테크, 스마트건축 등 GS그룹의 신성장 분야에 집중적으로 투자할 예정이다. 특히 초기 단계(시드 시리즈 B)의 국내 스타트업이 집중 투자대상이다.

GS그룹은 이번 투자펀드 결성으로 계열사별로 분산됐던 스타트업 투자가 한곳으로 모여 통일성 있는 전략을 구사할 수 있게 됐다고 설명했다.

다만 GS벤처스와 별도로 GS계열사가 직접 실행하는 스타트업 투자는 지속된다.

GS그룹은 또 GS벤처스의 1호 펀드는 공정거래법 개정으로 지주회사 산하에 CVC 설립이 가능해진 이후 조성된 첫 대규모 펀드란 점에서 의미가 있다고 강조했다.

앞서 GS그룹은 향후 5년간 21조원을 투자하겠다는 계획을 공개하면서 전체 투자액의 48%에 이르는 10조원을 신사업·벤처에 투입하겠다고 약속했다.

허태수 GS그룹 회장은 "빠르게 변화하는 신기술투자 사업환경 아래에서 스타트업 투자는 미래성장을 위한 필수적 도구"라며 "적극적인 벤처투자와 개방형 혁신을 통해 GS와 벤처 등 협력사가 함께 성장하는 건강한 사업 생태계를 만들겠다"고 말했다.

금융당국 "신기술조합 투자 위험도 커"…소비자 경보 발령

사모펀드 투자와 유사하지만 투자자보호 신기술투자 미흡 최근 개인투자자 참여 급증, 올해 3월 2521명 불완전판매 노출 개연성, 충분한 설명 요구해야

여기는 칸라이언즈

시장경제 포럼

고위험증권에 주로 투자하는 신기술조합은 사모펀드 투자와 유사한 반면 투자자보호 수준은 미흡한 만큼 투자 시 각별한 주의가 요구된다. 금융당국은 개인 투자자에 대해 주의 환기를 위해 소비자경보를 발령하고, 증권사에 대해서는 투자자 보호장치 마련에 필요한 행정지도를 추진할 방침이다.

2016년 금융투자업자의 신기술사업금융회사 겸영 허용 이후 증권사를 통한 개인 조합원 모집이 급증하는 등 시장이 급성장세를 보이고 있다. 약정금액(조합수)는 2018말 7조2000억원(459개)에서 2019말 10조3000억원(751개), 작년 말 11조7000억원(997개)으로 증가했다.

개인투자자 모집 현황을 살펴보면 올해 3월말 121개 신기사 중 신기술투자 증권사는 23개사로, 252개 신기술조합(사모)을 통해 총 2조3000억원(약정금액 기준 2조7000억원)을 모집했다. 증권사 단독으로 GP(무한책임사원)업무를 수행하기보다 타사와 공동으로 GP업무를 수행하는 경향을 나타냈다.

증권사를 통해 모집된 신기술조합의 출자자(LP, 3327명) 중 개인투자자(2521명)가 75.8%를 차지(출자금액 기준 4295억원, 18.7%)했다. 개인투자자는 대부분 일반투자자(2437명)로, 2019년 이후 사모펀드 시장 위축에 따른 풍선효과 등으로 급증하는 추세다. 2018말 366명에서 2019말 792명, 작년 말 2039명, 올해 3월 말 기준 2521명으로 집계됐다.신기술투자

신기술조합은 고위험 증권(중소·벤처기업의 비상장증권) 등에 주로 투자해 투자에 따른 위험이 상당히 높은 편이다. 그러나 사모 신기술조합에 대한 투자권유는 금소법 적용 대상이 아니기 때문에 증권사(GP)의 투자자 보호장치(설명의무 등) 마련·이행의무는 없는 실정이다.

금감원은 "최근 개인투자자의 신기술투자 참여가 급증하고 있지만, 증권사들은 신기술조합 투자가 투자자 위험성향에 적합한지 여부를 파악하지 않거나 중요사항을 설명하는 절차를 마련하지 않고 있다"며 "내부 투자설명서와 투자위험이 포괄적으로 기술된 '위험요인 및 유의사항 사전고지 확인서' 등만을 제공하는 사례가 발견됐다"고 전했다.

우선 신기술조합은 신기술사업자에 투자해 성공 시 고수익을 얻을 수 있지만, 그만큼 유동성 제약·원금 손실 등의 '투자위험이 큰 금융투자상품'일는 점을 인지해야 한다. 신기술조합 투자에 따른 위험을 제대로 감내할 수 있는지 여부를 파악하기 위해서는 투자자 본인의 투자성향 분석을 요청하고 신기술투자 결과를 확인해야 한다.

투자대상, 구조, 운용주체, 수수료, 투자위험 등 중요사항을 확인·이해할 수 있도록 판매 증권사에게 충분한 설명·설명자료를 요구해야 한다. 투자 신기술투자 판단 시 판매 증권사 직원에 의존하기 보다 제대로 된 설명·설명자료 등을 토대로 '자기책임 원칙'하에 신중하게 투자여부를 결정해야 한다.

금감원은 증권사가 사모 신기술조합 투자 권유 시 금소법상 금융상품 판매업자로서 설명의무 등 판매규제를 준용하고, 이에 필요한 내부통제를 마련하도록 권고할 예정이다. 행정지도는 오는 10월 8일까지 의견 청취 후 금융감독 행정지도 심의위원회에 상정할 예정이다.

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신기술투자

[매일일보 이상래 기자] GS그룹의 기업주도형 벤처캐피탈(CVC) GS벤처스가 1300억원 규모의 첫 번째 펀드 결성을 완료했다. 이에 따라 향후 5년간 투자금액의 절반에 달하는 10조원을 신사업·벤처에 투입하겠다는 그룹의 계획이 본격화될 전망이다.

10일 GS그룹에 따르며 지난 1월 설립된 후 신기술투자 5월 신기술사업금융업 등록을 마친 GS벤처스는 이번 달 1호 펀드 결성을 마무리했다. 펀드 이름은 신기술·벤처를 중심으로 그룹 계열사의 핵심 역량을 결집한다는 의미에서 ‘지에스 어셈블(Assemble) 신기술투자조합’으로 정해졌다.

전체 펀드 규모는 1300억원으로, 지난 1월 법인 설립 시 계획했던 500억원의 2배가 넘는다. GS그룹이 조성하는 첫 벤처 펀드에는 그룹의 주요 계열사들이 투자자(LP)로 대거 참여했다.

현행법상 지주회사 산하의 CVC는 40%까지 외부자금을 유치할 수 있지만 1호 펀드 조성에는 GS그룹 계열사만 참여한 것이다. 투자 계열사와 금액은 ㈜GS 300억원, GS에너지 200억원, GS리테일 200억원, GS건설 200억원, GS EPS 200억원, GS파워 100억원, GS E&R 50억원, GS글로벌 50억원 등이다. GS그룹은 펀드 명칭에 있는 어셈블이 영어의 첫 번째 알파벳 ‘A’로 시작하는 만큼 향후 알파벳 ‘B’, ‘C’, ‘D’ 등으로 시작하는 후속 펀드가 나올 것이라고 전했다.

허태수 GS그룹 회장. 사진=GS 제공

허태수 GS그룹 회장. 사진=GS 제공

GS벤처스는 이번 펀드를 바이오와 기후변화대응, 자원순환, 퓨처커머스, 딥테크, 스마트건축 등 GS그룹의 신성장 분야에 집중적으로 투자할 예정이다. 특히 초기 단계(시드 시리즈 B)의 국내 스타트업이 집중 투자대상이다.

GS그룹은 이번 투자펀드 결성으로 계열사별로 분산됐던 스타트업 투자가 한곳으로 모여 통일성 있는 전략을 구사할 수 있게 됐다고 설명했다. 다만 GS벤처스와 별도로 GS계열사가 직접 실행하는 스타트업 투자는 지속된다.

GS그룹은 또 GS벤처스의 1호 펀드는 공정거래법 개정으로 지주회사 산하에 CVC 설립이 가능해진 이후 조성된 첫 대규모 펀드란 점에서 의미가 있다고 강조했다.

앞서 GS그룹은 향후 5년간 21조원을 투자하겠다는 계획을 공개하면서 전체 투자액의 48%에 이르는 10조원을 신사업·벤처에 투입하겠다고 약속했다.

허태수 GS그룹 회장은 “빠르게 변화하는 사업환경 아래에서 스타트업 투자는 미래성장을 위한 필수적 도구”라며 “적극적인 벤처투자와 개방형 혁신을 통해 GS와 벤처 등 협력사가 함께 성장하는 건강한 사업 생태계를 만들겠다”고 말했다.


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